Einträge von Dr. Stefan Heutz

Pflichtenkollision im Aufsichtsrat

Oftmals werden Aufsichtsratsmitglieder von Gesellschaftern oder von Dritten in den Aufsichtsrat entsandt. Nicht selten üben sie zugleich bei dem Entsender eine Leitungsfunktion aus, beispielsweise im Vorstand oder der Geschäftsführung. Für diese Mitglieder kann sich eine Pflichtenkollision ergeben, wenn das Interesse des entsendenden Unternehmens nicht mit dem Wohl des beaufsichtigten Unternehmens übereinstimmt. Sie müssen sich dann […]

Satzungsdurchbrechende Gesellschafterbeschlüsse bei der GmbH

Hin und wieder entscheiden sich Gesellschafter, eine von der Satzung der Gesellschaft abweichende Vereinbarung zu treffen. Oftmals betrifft das die Gewinnverteilung, die Änderung von Vertretungsregeln oder die entgegen der gesellschaftsvertraglichen Bestimmung asymmetrische Beteiligungsstruktur an einer GmbH & Co. KG und ihrer Komplementärin. In solchen Fällen wird die satzungsmäßige Regelung vorübergehend oder dauerhaft aufgehoben. Eine Abweichung […]

Die Soliditätserklärung im Umwandlungsrecht – ein Problem für die Praxis

Wenn eine Kapitalgesellschaft einen Teil ihres Vermögens abspaltet oder ausgliedert, dann verringert sich dadurch u. U. ihr Netto-Reinvermögen. Das ist insbesondere bei der Abspaltung der Fall, da der abspaltenden Gesellschaft kein Surrogat für das abgetrennte Vermögen zufließt (etwaige neue Geschäftsanteile an der aufnehmenden Gesellschaft hält anders als bei der Ausgliederung ein Dritter). Deshalb fordern § 140 […]

KÜMMERLEIN berät Gesellschafter der BÖCO Böddecker & Co. GmbH & Co. KG beim Verkauf der Gesellschaft an Magna International Inc.

Die BÖCO Böddecker & Co. GmbH & Co. KG, Wuppertal und Tianjin/China, wurde im Wege eines internationalen Auktionsprozesses an eine Tochtergesellschaft der Magna International Inc., Aurora/Canada, veräußert. Die Transaktion ist von der noch ausstehenden Freigabe durch die Kartellbehörden abhängig. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. KÜMMERLEIN Rechtsanwälte & Notare hat den Verkäufer im Zusammenhang mit […]

Garantieversicherungen als Verhandlungsstrategie in mittelständischen Unternehmenstransaktionen

In den Verhandlungen zu einem Unternehmenskauf oder -verkauf gelangt man häufig an einen Punkt, an dem sich der Wunsch des Erwerbers nach Garantien und Freistellungen und die Bereitschaft des Verkäufers, solche Sicherheiten zu gewähren, unvereinbar gegenüberstehen. In einem solchen Fall kann eine sog. „Warranties and Indemnities-Versicherung“ (W&I-Versicherung) einen Ausweg bieten. Sie kann aber auch ansonsten […]

KÜMMERLEIN berät BAUSTOFFRING Förderungsgesellschaft mbH sowie EMV-PROFI Systemzentrale GmbH & Co. KG bei Zusammenschluss

Die BAUSTOFFRING Förderungsgesellschaft mbH und die EMV-PROFI Systemzentrale GmbH & Co. KG haben sich im Wege einer umwandlungsrechtlichen Abspaltung zur neuen Baustoffring EMV-PROFI GmbH & Co. KG zusammengeschlossen. Dadurch entsteht nach eigener Auskunft der deutschlandweit drittgrößte Einkaufsverband in den Bereichen Baustofffachhandel und Baumarkt mit gebündelten Außenumsätzen von rund 1,5 Milliarden Euro. Der Zusammenschluss wurde im […]

Die Planung von Umwandlungsmaßnahmen

Das Frühjahr hat begonnen, schon geht es auf den Sommer zu. Nicht selten reifen jetzt, da der Abschluss des vergangenen Geschäftsjahres vorliegt, die Pläne, das Unternehmen gesellschaftsrechtlich neu zu ordnen. Sei es, dass Geschäftsbereiche verselbständigt werden sollen oder dass eine segmentierte Produktion in einer einzigen Gesellschaft gebündelt werden kann. Oftmals reift auch schlicht die Erkenntnis, […]