Die häufigsten Fehler bei der Durchführung von Gesellschafterversammlungen

Die häufigsten Fehler bei der Durchführung von Gesellschafterversammlungen 1

Teil 1: Versammlungsleitung

Anders als im AktG legt das GmbHG nicht fest, wer die Versammlung der Gesellschafter zu leiten hat. Da der Versammlungsleiter letztlich auch inhaltlich Einfluss auf Verlauf und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nimmt, ist es sehr wohl von Bedeutung, wer die Versammlung leitet.

Klar liegen die Dinge, wenn die Satzung die Person des Versammlungsleiters festlegt. Nur in Ausnahmefällen kann die Versammlung dann hiervon im Wege eines satzungsdurchbrechenden Beschlusses abweichen. Schweigt die Satzung aber zu dieser Frage, wird der Versammlungsleiter durch Beschluss der Gesellschafter bestimmt. Dabei sind die Gesellschafter auch dazu befugt, einen Nichtgesellschafter zum Versammlungsleiter zu wählen. Gewählt wird der Versammlungsleiter mit einfacher Mehrheit der Stimmen. Da der Versammlungsleiter ja gerade erst noch gewählt werden muss, kann die Beschlussfeststellung denknotwendig auch noch nicht durch den Versammlungsleiter erfolgen, so dass derartige Beschlüsse mit einer allgemeinen Feststellungsklage angegriffen werden müssten, also nicht mit der zeitlich befristeten Anfechtungsklage.

Der so gewählte Versammlungsleiter hat für einen ordnungsgemäßen Verlauf der Versammlung und die Feststellung der Beschlüsse zu sorgen:

Er eröffnet die Versammlung, stellt Anwesenheit, Teilnahmeberechtigung und Beschlussfähigkeit fest, entscheidet über die Abfolge der Tagesordnungspunkte und Redebeiträge und leitet das Abstimmungsverfahren. Sodann stellt er die Beschlüsse fest, sorgt für eine entsprechende Protokollierung und schließt die Sitzung.

Besonders wichtig ist die Beschlussfeststellung, denn zur Schaffung klarer Verhältnisse empfiehlt es sich, dass der Versammlungsleiter das Zustandekommen bzw. Nichtzustandekommen eines Beschlusses ausdrücklich feststellt und dies auch entsprechend protokolliert wird. Denn damit steht fest, dass der Beschluss mit seinem festgestellten Inhalt vorläufig wirksam ist und die Wirksamkeit des Beschlusses nicht durch unbefristete Feststellungsklage, sondern nur durch eine befristete Beschlussanfechtungsklage überprüft werden kann.

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