Haftung des geschäftsführenden (Allein-) Gesellschafters

Haftung des geschäftsführenden (Allein-) Gesellschafters

Das Landgericht München II hatte vor kurzem über die Haftung eines ehemaligen Geschäftsführers einer GmbH zu entscheiden, der zugleich Alleingesellschafter der Gesellschaft war. Kläger ist der spätere Mehrheitsgesellschafter, für den der Geschäftsführer die Beteiligung über einen längeren Zeitraum treuhänderisch hielt. Der Kläger ist der Auffassung, aufgrund unrechtmäßiger Zahlungen aus abgetretenem Recht einen Schadensersatzanspruch gegen den ehemaligen Geschäftsführer zu haben. Dem ist das Landgericht München II jedoch nicht gefolgt.

Kein Schadenersatzanspruch bei „Weisung“ an den Geschäftsführer

Eine Haftung des ehemaligen Geschäftsführers gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG scheide bereits mangels pflichtwidrigen Verhaltens des ehemaligen Geschäftsführers aus. Grundsätzlich fehlt es an einer Pflichtverletzung eines Geschäftsführers, wenn die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführer zu dem später beanstandeten Verhalten anweist. Dieser Grundsatz gilt allerdings nur, solange der Geschäftsführer dadurch keine gesetzlichen Pflichten verletzt. In Betracht kommen insofern vor allem nach §§ 30 und 64 GmbHG unzulässige Zahlungen zulasten der Gesellschaftsgläubiger.

Kein förmlicher Gesellschafterbeschluss erforderlich

Dabei hat das Landgericht München II im Einklang mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs klargestellt, dass Weisungen eines Alleingesellschafters der Gesellschaft an den Geschäftsführer keines förmlichen Gesellschafterbeschlusses bedürfen. Gleiches gilt, wenn der Alleingesellschafter zugleich geschäftsführender Gesellschafter ist und damit „praktisch seine eigenen Weisungen ausführt“. Dabei machte es für das Landgericht München II keinen Unterschied, dass der geschäftsführende Gesellschafter die Beteiligung treuhänderisch für den späteren Kläger hielt: „Gesellschafter mit allen Rechten und Pflichten ist nur der Treuhänder“.

Zusammenfassung

Die Geschäftsführerhaftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG ist abhängig von der Gesellschafterversammlung. Bei Billigung einer Maßnahme durch die Gesellschafterversammlung scheidet ein Schadensersatzanspruch gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG aus, sofern die Maßnahme nicht gegen gesetzliche Vorgaben verstößt. Dies gilt auch, wenn der Geschäftsführer Alleingesellschafter der GmbH ist.

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