Legal Entity Identifier (LEI-Code), speziell für Stiftungen – und was das mit Miss Sophie´s 90igsten Geburtstag zu tun hat –

In meinem Blog-Beitrag vom 21.08.2017 hatte ich über das Thema „Stiftungen und Transparenzregister“ berichtet und am Ende des Beitrags bereits damit „gedroht“, dass nach dem Transparenzregister gleich die nächst Neuerung (auch) auf Stiftungen zukommt: der Legal Entity Identifier (LEI-Code).

Vermutlich sind zahlreiche Stiftungsvorstände in den letzten Wochen schon von ihrer Bank angesprochen worden, ob sie denn schon einen LEI-Code haben, andernfalls könnten ab dem 03.01.2018 für die Stiftung keine Wertpapiergeschäfte mehr ausgeführt werden. Da viele Stiftungen ihr Vermögen ganz oder teilweise in Wertpapieren angelegt haben, ist das Thema für Stiftungen von größter Relevanz.

Ein Stiftungsvorstand wird sich dann schnell die Frage stellen, was ist ein LEI-Code und wo kriege ich den her?

Der LEI-Code ist eine weltweit gültige und unter einheitlichen Standards vergebene Kennnummer, mit der Teilnehmer an Wertpapiertransaktionen eindeutig identifiziert werden können. Nach Ausbruch der Finanzkriese hatten sich die G-20 Staaten für die verstärkte Nutzung des LEI-Codes aus Gründen der Markttransparenz ausgesprochen. Der LEI-Code geht auf ein weltweit einheitliches Rahmenregelwerk zurück, das vom Legal Entity Identifier Regulatory Oversight Committee koordiniert und reguliert wird. Auf nationaler Ebene erfolgt die Vergabe des LEI-Code durch lizensierte Vergabestellen. In Deutschland ist u.a. der Bundesanzeiger-Verlag eine solche nationale Vergabestelle.

Den LEI-Code gibt es also schon länger, spielte aber bislang vornehmlich eine Rolle für unmittelbare Handelspartner auf Ebene der Wertpapierdienstleister oder Banken, nicht aber für Endkunden wie Stiftungen. Für Endkunden und damit auch für Stiftungen ist der LEI-Code nun aber durch die Verordnung (EU) Nr. 600/2000 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15.05.2014 über Märkte für Finanzinstrumente und zur Änderungen der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 relevant geworden. Dort ist in Artikel 26 Abs. 6 bestimmt, dass Handelsplatzbetreiber zur Identifizierung der Kunden „eine Kennung für Rechtsträger (Legal Entity Identifier), die zur Identifizierung von Kunden eingeführt wurde“, bei jeder Transaktion zu erfassen haben. Aus bankaufsichtsrechtlichen Gründen sind Banken und Kreditinstitute also verpflichtet, Geschäfte mit Kunden nur dann auszuführen, wenn die Bank ihren gesetzlichen Dokumentationspflichten nachkommen kann, was erfordert, dass der Kunde – sofern es sich um eine juristische Person oder ein Investmentvermögen handelt – über einen LEI-Code verfügt, der bei allen Transaktionen dokumentiert werden muss.

Soweit die Theorie, nun die Praxis:

Denkt man, ein LEI-Code könne in Zeiten der fortschreitenden Digitalisierung schnell und einfach mit wenigen Klicks erlangt werden, wird man schnell ausgebremst und lernt wieder analoge Kommunikationsmittel wie Post und Telefax sowie Geduld kennen!

Der Registrierungs- und Anmeldeprozess vollzieht sich in mehreren Schritten teils digital, teils analog mit beachtlichen zwischenzeitlichen Wartezeiten: Zunächst einmal muss man auf der Homepage eines nationalen LEI-Code-Anbieters die Stiftung registrieren und dazu zahlreiche Einzeldaten angeben mit dem Ergebnis, dass man am Ende nur eine Registrierungsnummer erhält. Dieser Eingabeprozess ist für Stiftungen höchst unkomfortabel, da in den Auswahlmenüs Stiftungen nicht vorgesehen sind und Eingaben verlangt werden, die bei Stiftungen letztlich gar nicht passen. Die Vergabestelle für den LEI-Code prüft im nächsten Schritt, ob es die angemeldete Institution (juristische Person oder Investmentvermögen) überhaupt gibt und gleicht dazu die Angaben mit Nachweisdokumenten ab, bei Kapitalgesellschaften mit den Daten aus dem öffentlich zugänglichen Handelsregister. Da Stiftungen nicht in einem Handelsregister oder einem ähnlichen offiziellen Register eingetragen sind, müssen Stiftungen der Registrierungsstelle „analog“ (Post oder Telefax) Kopien von Nachweisdokumenten zusenden. Üblicherweise wird dazu eine Kopie der Anerkennungs- oder Genehmigungsurkunde sowie eine möglichst aktuelle Vertretungsbescheinigung ausreichen. Hat man das Fax oder den Brief abgeschickt, muss man wieder warten. Irgendwann bekommt man eine E-Mail, dass man wieder auf die Homepage des Anbieters gehen soll, um den Beantragungsprozess fortzusetzen. Wieder sind Daten einzugeben und man muss u.a. überprüfen, ob die aus den Anmeldedaten generierten Rechnungsempfängerdaten richtig sind. Auf der Seite des Bundesanzeiger-Verlages bspw. ist es aber nicht möglich, als Rechnungsadressat ausschließlich den Namen der Stiftung anzugeben, nein, es müssen zwingend Vor- und Nachnahme einer natürlichen Person angegeben werden, was für eine Rechnungsgestaltung für eine Stiftung ziemlich sinnfrei ist. Dieser Arbeitsschritt endet dann aber nicht etwa damit, dass man den LEI-Code endlich erhält, vielmehr kann man nun zunächst die LEI-Code-Beantragung in den Warenkorb legen, und muss – wie bei Amazon – den Kauf auch bestätigen. Man erhält die Information, dass „der ganze Spaß“ 80,00 Euro zzgl. USt. kostet und den freundlichen Hinweis, dass man über die weiteren Schritte informiert wird. Man könnte eigentlich denken, dass man postwendend eine elektronisch generierte Rechnung per E-Mail erhält, zahlt und die Sache damit erledigt sei. Das wäre aber zu einfach. Man erhält also erst einmal wieder eine Bestätigungs-E-Mail, dass die Sache in Bearbeitung sei, usw., usw.

Für den gesamten Prozess, bis endlich der LEI-Code vorliegt, kann man gut und gerne vier Wochen (oder mehr) einplanen, sodass es angesichts der Weihnachtsfeiertage eng wird, wenn man sich erst in Laufe des Dezembers um die Betragung des LEI-Code kümmert.

Sobald der Stiftungsvorstand all das erledigt hat und den LEI-Code (endlich) in den Händen hält, sollte er das Thema aber nicht etwa zu den Akten legen. Jedes Jahr muss der LEI-Code – kostenpflichtig! – aktualisiert werden. Hier gilt der berühmte Dialog aus der legendären BBC-Sylvester-TV-Sendung: Same procedure as every year?“ „Yes, same procedure as every year!“.

3 Antworten
  1. Stephan Wolf says:

    Sehr geehrter Herr Dr. Schewe,

    Ich habe Ihren Blog mit Interesse gelesen. Vielen Dank, dass Sie sich so intensiv mit dem Thema LEI beschäftigen, auch wenn Sie nicht in allen Punkten zufrieden scheinen.

    Ich biete Ihnen gerne einen Dialog über Ihre Sorgen an. Ich bin sicher, dass wir Missverständnisse leicht ausräumen können. Beispielsweise erfordert die Validierung und Verifikation der Daten sowie die permanente Aufrechterhaltung der Aktualität einen gewissen manuellen Arbeitsaufwand. Die LEI Ausgabestellen müssen dazu die entsprechenden Register prüfen, um ggfs. Abweichungen erkennen zu können. Da diese Register oft keine automatisierten Schnittstellen anbieten, erfordert das eine gewisse Zeit mit dem entsprechenden manuellen Aufwand.

    Dazu sind die LEI Gebühren vorgesehen, allerdings unter Einhaltung strikter Vorgaben. So dürfen die Ausgabestellen nur die Preise ansetzen, die sie zur Kostendeckung benötigen. Gewinne aus dem LEI Management sind nicht zugelassen. GLEIF als zentrale Stelle prüft die Compliance mit diesem Cost-Recovery-Principle und überwacht darüber hinaus täglich die Datenqualität. Bitte informieren Sie sich im Web über die aktuellen Preise und Sie werden feststellen, dass die Gebühren pro Jahr mittlerweile keine wirkliche Kostengröße mehr darstellen.

    Angesichts der Erfahrungen mit der Finanzkrise sowie anderen Fehlentwicklungen im Markt, ist nach unserer festen Auffassung das LEI System hervorragend geeignet, um Schwachstellen leichter zu identifizieren. Aber auch darüber hinaus ergeben sich für alle Marktteilnehmer massive Vorteile durch die Verwendung der LEI. Bitte lesen Sie dazu eine Studie, die zusammen mit McKinsey entstanden ist. McKinsey beziffert die jährlichen Einsparungspotentiale in nur drei Use Cases auf bis zu 650 Millionen Dollar. Sie finden den vollständigen Report unter https://www.gleif.org/en//about-lei/mckinsey-company-and-gleif-creating-business-value-with-the-lei

    Bitte lassen Sie mich wissen, wenn Sie diese Themen gerne mit uns besprechen würden. Wir laden Sie herzlich zu einem Dialog ein.

    Mit freundlichen Grüßen
    Stephan Wolf
    GLEIF CEO

    Antworten
  2. Rudolf Siebel says:

    Sehr geehrter Herr Dr. Schewe,
    der deutsche Fondsverband BVI und seine Mitglieder unterstützen nachdrücklich die Nutzung des LEI als Unternehmensidentifkationsnummer in allen Geschäftsprozessen, insbesondere, wenn eine Transaktion über die Grenze geht und dort das “ Sondervermögen“ (oder bei Ihnen „Stiftung“) keine bekannte Unternehmensform ist. Hier kann eine Referenzierung mit dem LEI helfen, das Unternehmen darzustellen und eine beschleunigte Gegenpartei oder Kreditprüfung herbeizuführen. Und dies sogar kostenlos, da keine Schufa- oder D+B-Kosten für den Nutzer anfallen. PS: Fonds stellen einen großen Teil des LEI-Bestandes.

    Antworten
    • Markus Schewe
      Markus Schewe says:

      Sehr geehrter Herr Siebel,
      besten Dank zunächst für Ihren Kommentar.
      Ich sehe das mit derKosten-/Nutzenrelation gerade für gemeinnützige Stiftungen jedoch leider etwas anders als Sie. Für eine Stiftung kostet ein LEI Geld, das auf der anderen Seite fehlt, um gute und wichtige Projekte für die Gesellschaft zu fördern. Dabei geht es einerseits um die laufenden Kosten (Gebühren), andererseits aber auch um den jährlichen Zeitaufwand für die Beantragung und Verlängerung des LEI, was nicht zu vernachlässigen ist. Einen unmittelbaren oder mittelbaren eigenen Nutzen des LEI für Stiftungen sehe ich dagegen nicht, die sonstigen Gebühren der Vermögensanlage und -Verwaltung sinken dadurch nämlich nicht.
      Im Übrigen habe ich als Notar tagtäglich mit der Identifikation von in- und ausländischen juristischen Personen zu tun, und wenn ich mir anschaue, wie das LEI-Registrierungsverfahren läuft, habe ich doch einige Zweifel daran, dass das System die damit scheinbar verbundenen hohen Erwartungen erfüllen kann. Wenn man eine verlässliche Klärung und Sicherstellung der Verhältnisse haben wollte, müsste in meinen Augen das ganze System über eine notarielle Registrierung laufen; nur dann wäre z.B. gewährleistet, dass auch die Personen, die die Daten in das System spielen, ordentlich identifiziert werden.
      Ich versuche im Übrigen seit ca. 6 Wochen für eine Stiftung, deren amtlich bestellter Sachwalter ich bin, einen LEI zu bekommen. Das Online-Portal ist umständlich und passt z.B. nicht auf Stiftungen.Die Kommunikation mit der Registrierungsstelle ist mehr als mühsam und zeitaufwendig. Man scheint sich bei der Registrierungsstelle intensiv den Kopf zu zerbrechen, wer denn das „Mutterunternehmen“ der rechtsfähigen Stiftung ist, obgleich ich mehrfach mitgeteilt habe, dass es schon aus Rechtsgründen bei rechtsfähigen Stiftungen kein Mutterunternehmen geben kann. Ich hoffe nur, dass das bei den Folgeregistrierungen nicht wieder ständig thematisiert wird.

      Im Übrigen halte ich das Nebeneinander vieler Identifizierungs- und Nachweissysteme auch nicht für sonderlich glücklich. Neben Steuernummern, Registernummern bei den Registrierungsbehörden (Handelsregister oder Stiftungsaufsichtsbehörden) und dem Transparenzregister kommt jetzt der LEI und wer weiß, was sonst noch alles so ausgedacht wird. Der administrative Aufwand und damit die Kostenbelastungen nehmen zu, einen unmittelbaren Nutzen sehe ich auf Seiten bspw. der gemeinnützigen Stiftungen nicht und wie gesagt, ob die übergeordneten ordnungspolitischen Ziele wirklich auf diese Weise erreicht werden, halte ich für zweifelhaft.
      Markus Schewe
      Rechtsanwalt und Notar

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