Von der Mini- zur Voll-GmbH

Von der Mini- zur Voll-GmbH

Als Antwort auf die englische Limited-Gesellschaft hat der Gesetzgeber die Unternehmergesellschaft bzw. UG (haftungsbeschränkt) eingeführt. Die Unternehmergesellschaft wird umgangssprachlich auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet und hat im Gegensatz zu einer „normalen“ GmbH kein gesetzliches Mindeststammkapital.

Bei einer regulären GmbH muss das gesetzliche Stammkapital im Zeitpunkt ihrer Handelsregisteranmeldung zu mindestens 50 % eingezahlt worden sein (§ 7 Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Erforderlich ist also, dass ein Betrag in Höhe von 12.500,00 € aufgebracht wurde. Der Geschäftsführer einer neu gegründeten GmbH hat bei der Handelsregisteranmeldung der Gesellschaft zu versichern, dass mindestens die Hälfte des gesetzlichen Mindeststammkapitals eingezahlt wurde und ihm zur freien Verfügung steht (§ 8 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Bei der UG (haftungsbeschränkt) ist demgegenüber das volle Stammkapital einzuzahlen (§ 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG).

Erstarken der UG (Haftungsbeschränkt) zur Voll-GmbH

Erhöht die Unternehmergesellschaft ihr Stammkapital auf 25.000,00 €, kann sie zur „normalen“ GmbH erstarken. Hierzu bedarf es eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses, der zum Handelsregister anzumelden ist (§ 57 Abs. 1 GmbHG). Bei der Handelsregisteranmeldung muss der Geschäftsführer der Gesellschaft versichern, dass die Summe des ursprünglich eingezahlten Stammkapitals der UG (haftungsbeschränkt) und des neu eingezahlten Stammkapitals dem oben genannten Halbaufbringungsgrundsatz genügt.

Versicherung des Geschäftsführers nur bezüglich des neuen Kapitalanteils

In diesem Zusammenhang hat das Oberlandegericht Celle vor kurzem entschieden, dass sich die Versicherung des Geschäftsführers allein auf den Erhöhungsbetrag beziehen muss. Der Geschäftsführer der bisherigen UG (haftungsbeschränkt) muss also nicht versichern, dass das ursprüngliche Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt) noch vorhanden ist. Das Oberlandesgericht Celle beruft sich dabei auf den Wortlaut des § 57 Abs. 2 Satz 1 GmbHG, wonach sich die Versicherung des Geschäftsführers bei der Anmeldung einer Kapitalerhöhung nur auf das „neue Stammkapital“ bezieht.

Praxishinweis

Eine UG (haftungsbeschränkt) kann durch Erhöhung ihres Stammkapitals zu einer „normalen“ GmbH erstarken. Die Geschäftsführer der Gesellschaft müssen dabei lediglich versichern, dass der GmbH einmal 50 % des Mindeststammkapitals zur Verfügung standen. Sie versichern allerdings nicht, dass das ursprüngliche Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt) noch nicht aufgebraucht wurde. Dies sollten die Gläubiger der Gesellschaft berücksichtigen.

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