Vorsicht in der Gesellschafterversammlung: Nichtige Gesellschafterbeschlüsse wegen Stimmverbot

Vorsicht in der Gesellschafterversammlung: Nichtige Gesellschafterbeschlüsse wegen Stimmverbot Teil 2

Teil 1

1. Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits

Schließlich gilt nach § 47 Abs. 4 S. 2 Alt. 2 GmbHG ein Stimmverbot für den Fall, dass ein Beschluss über die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits gegenüber einem Gesellschafter gefasst werden soll. Mit Rechtsstreit sind sämtliche Gerichts- und Schiedsverfahren gemeint. Die Einleitung meint sämtliche Maßnahmen, die einen Prozessbeginn unmittelbar bewirken; es sind aber auch notwendige vorprozessuale Vorkehrungen (Mahnung, Beauftragung eines Rechtsanwalts) erfasst. Die Erledigung umfasst andersherum alle prozessbeendenden Schritte.

2. Stimmverbote aus Gesellschaftsvertrag und Treuepflichten

Neben den gesetzlichen Tatbeständen können freilich weitere Stimmverbote im Gesellschaftsvertrag enthalten sein. Außerdem kann ein Gesellschafter aus seiner gesellschaftlichen Treuepflicht heraus gehalten sein, in einer bestimmten Weise abzustimmen; dies hat allerdings mit dem gesetzlichen Stimmverbot aus § 47 GmbHG per se nichts zu tun.

Im entschiedenen Fall hat das OLG Brandenburg ein Stimmverbot mit fragwürdigen Argumenten verneint. Eine direkte Anwendbarkeit der Norm scheitere daran, dass der Gesellschafter am Vertragspartner der GmbH nur mittelbar beteiligt war. Auch eine analogen Anwendung der Vorschrift kam nicht in Betracht, weil die mittelbare Beteiligung nicht per se dazu führt, dass der Gesellschafter der GmbH den Interessen der Drittgesellschaft den Vorrang einräumt. Glück gehabt – jedenfalls aus Sicht des Mehrheitsgesellschafters der GmbH!

0 Antworten

Hinterlassen Sie einen Kommentar

Wollen Sie an der Diskussion teilnehmen?
Kommentare werden erst von uns überprüft und dann freigeschaltet.

Schreibe einen Kommentar

Deine E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.